07-Enero-2021
Crown Point Energy y Centaurus Energy celebran un Acuerdo Preliminar y proponen fusionarse en una combinación de negocios basada en acciones para crear una compañía de producción de petróleo y gas enfocada en Argentina, caracterizada por su diversificación operativa y solidez financiera.
Aspectos más relevantes
- Consolidación de la posición combinada en Argentina de empresas petroleras complementarias y escalables
- Acceso a financiamiento para el próximo desarrollo de producción petrolífera de Vaca Muerta en Coirón Amargo Sur Este
- Equipo directivo idóneo con experiencia internacional y sólidas relaciones locales
- Eficiencias operativas para generar sinergias en materia de costos
- El cierre de la transacción está previsto para principios del 2° trimestre de 2021
CALGARY, Alberta – 7 de enero de 2021 – Crown Point Energy Inc. (“Crown Point”) (TSXV: CWV), una compañía de petróleo y gas de Calgary con activos de petróleo y gas convencionales del sector upstream situados en Argentina, y Centaurus Energy Inc. (“Centaurus”) (TSXV: CTA y OTCQB: CTARF), una compañía canadiense independiente dedicada a operaciones convencionales y no convencionales en el sector upstream de petróleo y gas de Argentina se complacen en anunciar que han llegado a un acuerdo preliminar no vinculante (el “Acuerdo Preliminar”) en el que proponen combinar sus negocios (la “Transacción Propuesta”) y así crear una compañía de producción y exploración de petróleo y gas operativamente diversificada, sólida desde el punto de vista financieros y enfocada en Argentina (la “Compañía Combinada”). Actualmente, la intención es que la Transacción Propuesta sea una combinación del 60/40 a favor de Crown Point, sujeto a ajuste una vez finalizado el proceso de due diligence.
La Compañía Combinada pasaría a poseer múltiples activos de producción de petróleo convencional, un destacado activo de petróleo de esquistos en producción en la formación Vaca Muerta (Coirón Amargo Sur Este) y activos exploratorios de calidad. La Transacción Propuesta acercaría a expertos en finanzas, líderes y expertos de la industria sumamente conectados y con vasta experiencia de Argentina y América del Norte, con acceso a financiamiento a través de los mercados de deuda para el próximo desarrollo de Coirón Amargo Sur Este. La Compañía Combinada también se beneficiará de las eficiencias operativas que se prevé redundarán en sinergias en materia de costos.
En el marco de la Transacción Propuesta, los directivos de la Compañía Combinada procederían a solicitar la admisión de las acciones ordinarias de la Compañía Combinada al régimen de oferta pública de Argentina.
La firma del Acuerdo Preliminar ha sido aprobada por unanimidad por los directorios de Crown Point y de Centaurus.
La Transacción Propuesta está sujeta a ciertas condiciones, entre ellas, la finalización satisfactoria del proceso de due diligence por ambas partes, la negociación de un acuerdo de fusión mutuamente aceptable, y la recepción de las respectivas aprobaciones de parte de los accionistas, la Bolsa de Valores de Toronto y judiciales. Si la Transacción Propuesta prospera, la misma podría llegar a cerrarse en el segundo trimestre de 2021. Se darán a conocer más detalles de la Transacción Propuesta en la medida en que se cumplan las condiciones contenidas en el Acuerdo Preliminar y una vez que las partes hayan celebrado el acuerdo definitivo de fusión.
Las partes han acordado que la Compañía Combinada tendría un equipo directivo combinado y Directorios compuestos de la siguiente forma: dos co-Directores Ejecutivos, uno de ellos, David Tawil, el actual Director Ejecutivo interino de Centaurus, y el otro a ser designado por Crown Point; un Director Financiero y un Director de Operaciones a ser designados por Crown Point; siete directores, cuatro de ellos a ser designados por Crown Point y tres a ser designados por Centaurus; un presidente del Directorio a ser designado por Crown Point; y un vicepresidente del Directorio a ser designado por Centaurus.
Brian Moss, Director Ejecutivo de Crown Point, comentó lo siguiente: “Como resultado de la Transacción Propuesta surgirá una organización con la capacidad operativa, gerencial y financiera para transformarse en un importante actor del sector de upstream de Argentina. Coirón Amargo Sur Este es un activo no convencional de primera línea con potencial para brindar a los accionistas de la Compañía Combinada un crecimiento estable y rentable por muchos años”.
David Tawil, Director Financiero de Centaurus, afirmó: “Estamos entusiasmados por el proyecto de unirnos a Crown Point, una operación ejemplar con inversores ancla prominentes, para crear una compañía de producción y exploración de petróleo y gas excepcional en Argentina”.
Euro-Latin Capital actúa a título de asesor financiero de Centaurus. TingleMerrett LLP y MBP Partners actúan a título de asesores legales de Centaurus. Burnet, Duckworth & Palmer LLP actúa como asesor legal de Crown Point.
Ante cualquier consulta, contactarse con:
| Brian J. Moss | Marisa Tormakh |
| Presidente y Director Ejecutivo | Vicepresidenta de Finanzas y Directora Financiera |
| Teléfono: (403) 232-1150 | Teléfono: +54 11 4776 0622 |
| Crown Point Energy Inc. | Crown Point Energy Inc. |
| bmoss@crownpointenergy.com | mtormakh@crownpointenergy.com |
Para consultas sobre Centaurus, contactarse con:
| David D. Tawil |
| Director Ejecutivo Interino |
| Teléfono: (646) 479-9387 |
| Centaurus Energy Inc. |
| davidtawil@ctaurus.com |
Información sobre Crown Point
Crown Point Energy Inc. es una compañía internacional de exploración y desarrollo de petróleo y gas con casa matriz en Calgary, Canadá y constituida en Canadá, cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y con operaciones en Argentina. Crown Point tiene una estrategia basada en construir una cartera de activos productivos, introducir mejoras en la producción y aprovechar oportunidades de exploración para sentar las bases de su futuro crecimiento.
Información sobre Centaurus
Centaurus Energy Inc. (anteriormente, Madalena Energy Inc.) es una compañía canadiense independiente que se desenvuelve en el sector upstream de petróleo y gas de Argentina con operaciones en cuatro de sus provincias, donde se dedica a delimitar recursos no convencionales en la formación Vaca Muerta, la formación Agrio y los complejos petrolíferos Loma Montosa. Centaurus está implementando tecnología de terminación y perforación horizontal para desarrollar centros convencionales y de recursos.
Advertencia
Información sobre hechos futuros
Este comunicado de prensa contiene cierta información sobre hechos futuros. Esta información se basa en supuestos y creencias razonables de Crown Point y Centaurus a la luz de la información que actualmente tienen a disposición y se brinda a la fecha del presente comunicado. Los resultados reales y las fechas de los acontecimientos podrían diferir significativamente de los anticipados en la información sobre hechos futuros como consecuencia de diversos factores. La información sobre las expectativas de las partes en cuanto a futuros resultados, desempeño, logros, perspectivas u oportunidades o en cuanto a los mercados en los que opera es información sobre hechos futuros. Las declaraciones que contienen información a futuro no constituyen hechos sino que, en realidad, representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de Crown Point y de Centaurus sobre futuros acontecimientos o circunstancias. Este comunicado de prensa contiene información sobre hechos futuros relativa a las siguientes cuestiones, entre otras: la posibilidad de que Crown Point y Centaurus consumen una combinación de negocios, la intención de que la Transacción Propuesta sea una combinación del 60/40 a favor de Crown Point, los posibles beneficios que generará la misma (incluidas eficiencias operativas que redundarán en sinergias en términos de costos), la composición del directorio y del equipo directivo de la Compañía Combinada y la fecha de cierre; la capacidad de la Compañía Combinada de acceder a financiamiento para su futuro desarrollo; los atributos de la Compañía Combinada y sus activos, entre ellos, su diversidad operativa y solidez financiera; y la intención de que las acciones ordinarias de la Compañía Combinada coticen en bolsa en Argentina. Numerosos factores podrían provocar que los resultados reales, nivel de actividad, desempeño o logros de las partes o que los futuros acontecimientos o sucesos difieran significativamente de los incluidos, expresa o implícitamente, en las declaraciones sobre hechos futuros, incluyendo, sin limitación, los siguientes: la posibilidad de que la Transacción Propuesta no prospere o que el cierre de la misma se vea demorado, ya sea porque una o ambas partes no están conformes con los resultados obtenidos de sus respectivos procesos de due diligence, la imposibilidad de las partes de negociar un acuerdo de fusión definitivo, la imposibilidad de las partes de cumplir con una o varias de las condiciones para el cierre previstas en el Acuerdo Preliminar, la imposibilidad de las partes de obtener uno o varios de los permisos necesarios para concretar la Transacción Propuesta, u otros; la posibilidad de se modifiquen los aspectos económicos actualmente contemplados de la Transacción Propuesta de una combinación del 60/40 a favor de Crown Point, ya sea como resultado de ajustes posteriores al due diligence u otras razones; y la posibilidad de que la Compañía Combinada no pueda obtener el capital necesario para financiar sus operaciones continuadas. Con respecto a la información sobre hechos futuros contenida en este documento, las partes han elaborado de supuestos respecto a, entre otras cosas: su capacidad de cumplir con las condiciones para el cierre de la Transacción Propuesta detalladas en el Acuerdo Preliminar; la finalización satisfactoria del proceso de due diligence de las partes; la capacidad de la Compañía Combinada de obtener el capital necesario para financieras las obligaciones de la Compañía Combinada; y la capacidad de las partes de obtener las aprobaciones aplicables de terceros. Se recomienda al lector evaluar cuidadosamente las incertidumbres, los riesgos y los supuestos al analizar la información sobre hechos futuros y se le recomienda también no depositar excesiva confianza en dicha información. La Compañía no tiene intención y no asume obligación alguna de actualizar o revisar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de información nueva, acontecimientos futuros o de otra forma, salvo en la medida de lo requerido por las leyes aplicables en materia de títulos valores.
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